東方朔（程前飾）婉言謝絕了劉男（劉希媛飾）邀他去淮南的好意。劉男早對東方朔情動於心，一把抱住東方朔，不忍就此分離。這時一個蒙面人突然從天而降，殺將進來，與劉男鬥作一團，東方朔從動作上看出來者原是秋姑，乾脆站在一旁大呼小叫地觀戰。張湯路過小樹林，聽見裏面打鬥聲，急速派人進來察看，驚走了兩個鬥劍的女人。東方朔回到家裏，在秋姑的逼問之下交待出實情，秋姑將劉男接到家裏，讓秋陵知道東方朔在家裏從來不敢亂説亂動，企圖打消劉男對東方朔的妄想。可是天不從人願，劉男照樣對東方朔苦苦相思。一直想腳踏兩隻船的乾坤子（胡亞捷飾）暗中拜訪王貅，王貅得知他是來説服東方朔去淮南謀事的，連忙稟告了王太后（陶慧敏飾）和漢武帝（靳東飾）。