丁老拐不懼淫威，怒罵賀老二。賀老二知道丁老拐不怕死，就以戲班其他人的性命相威脅。丁老拐應允了，提出他要第一個上臺唱戲，要為日本人唱大東亞共存共榮。丁老拐其實已經做好了死的準備，他交代?子，如果他過不了這坎，讓?子帶好戲班，並叮囑他好好照顧春芍（顏丹晨飾）和十里香。多年未開腔唱戲的丁老拐和大丫頭上臺以説唱的形式怒罵賀老二是畜生。賀老二聽出來了，臉紅一塊，白一塊，又不敢在木村面前放肆。丁老拐把大丫頭趕下去後，獨自一人唱戲，他在戲文中怒斥日軍。木村聽出丁老拐唱戲的內容後，火冒三丈打死了丁老拐。忽然遠處傳來槍聲，原來馮佔山（于震飾）和老鐘帶人偷襲日本軍營，炸毀了軍火庫。木村趕緊帶人回去增援。馮佔山讓老鐘留下打掃戰場，而他帶人在半路上去吸引木村的注意力。同時，謝伯民和桂大姐炸毀了裝有日本軍需品的列車，掐斷了日本鬼子通往關內的一條命脈。裘登順看到此形勢，也在木村面前説就是賀老二安排讓他們看戲，才中了馮佔山的調虎離山之計。木村看到他們二人互相撕咬，也不知道聽誰的了，他下令他們都不準輕舉妄動，等他去奉天述職後再説。謝伯民聽説了丁老拐的事很是悲痛，稱讚他有骨氣，給中國人爭臉，決定由他聯絡北鎮的商界為丁老拐大辦喪事，讓他風風光光地走。?子以孝子身份跪謝謝伯民。謝伯民告訴馮佔山，他們那次偷襲成功，全靠丁老拐唱戲，吸引了木村等人。春芍得知師傅死了悲痛欲絕，要下山送送師傅。北鎮的人都敬佩丁老拐，一一前來弔喪。賀老二攔住送殯的隊伍，謝伯民又借此挑撥裘登順和賀老二之間的關係更加惡化。馮佔山趁夜黑來祭拜丁老拐，並讓春芍和他一起上青龍山。馮佔山的敢愛敢恨也終於打動了春芍，二人定下“三年之約”，決定等三年後再見便成家。春芍執意留在戲班唱戲，馮佔山捨不得她受苦，但看她心意已決，也尊重她的意見。春芍看到戲班現在日子艱難，就把自家的兩畝地和房子賣了，支撐著戲班。?子繼承了戲班，帶領著大家踏上了抗日新戲文的道路，經常去給義勇軍唱革命歌曲。