小梁王和竇勇帶領一百刀斧手，押著兩位假扮匈奴姦細的人，來到內宮門前要求進去，實際上是相機刺殺武帝（靳東飾）。衛青將他們放入，霍去病的羽林軍立即萬箭齊發，射死了這夥人，長安城內大亂，竇王孫的兄弟子侄打著“清君側”的旗號，向內宮展開殊死進攻。一時間內宮殿宇多處著火，武帝等人萬分危急。武帝（靳東飾）打開平陽公主給他的錦囊，結果裏面空空如也。其實東方朔（程前飾）這一計就是“置之死地而後生”，原來羅綺（秦海璐飾）與郭大俠早就相戀有年，就為了籠絡住東方朔，讓東方朔（程前飾）賣力消滅竇氏一夥，為死去的父親報仇，羅綺（秦海璐飾）才表面答應與東方朔（程前飾）相戀。東方朔（程前飾）這個自詡天下第一的智者，在男女關繫上，又栽了一個大跟鬥。