太皇太后只得讓竇王孫另外安排近親女子代替公主，遠嫁匈奴。衛青和敢夫同意讓她與東方朔相配，東方朔（程前飾）大喜過望，可是與皇帝爭美，這同樣是死罪。東方朔在痛苦中謝絕了敢夫代表衛子夫向他的提親。衛子夫深受感動。就在東方朔（程前飾）下定決心要以娶衛子夫來修正自己先前的形象時，衛子夫向平陽公主跪下喊道：奴婢願意入宮，將自己獻給皇上！東方朔（程前飾）差點跌坐在地。東方朔（程前飾）感情受挫，不過另一面卻很清醒，他明白自己的一腔謀智只能售于帝王家，舍此一無用途。他十分要面子的向敢夫等人道，長安城裏懷春暗戀他的女人多如過江之卿，走了一個衛子夫，還有藏春樓的名伶羅綺想與他一結秦晉之好。