東方朔（程前飾）一如既往地通過平陽公主替武帝（靳東飾）出主意，為了讓武帝建立忠於自己的軍隊，他讓明非監工修造了上林苑這個龐大的皇家園林，暗中卻將它變作了武帝訓練私人軍隊的演兵場，讓衛青的侄子霍去病率領兩千乞兒在裏面日夜訓練。武帝微服到杜縣私考官員張湯的政績，卻被張湯當做騙子關進了死牢。東方朔聞訊趕往杜縣，聲稱自己與騙子是一夥，也被立即關進了武帝所在的牢獄中。竇王孫聽到武帝被誤關監中的消息，幸災樂禍，故意延誤派發禦林軍救助，就等著第二天武帝被張湯斬首。但東方朔早有神機妙算，在他事前的安排下，平陽公主從太皇太后那裏取得了調派禦林軍的懿旨，火速趕往杜縣。