松野（朱虎聲飾）想利用盧璧輝（胡杏兒飾）逼迫天一（黃宗澤飾）回跑馬場，左天一巧妙地利用秋子（張娜拉飾）的關係化解了松野的陰謀。眼見左天一堅決不回跑馬場，松野讓左天亮（曹俊）威迫碼頭上的大把頭把左天一趕出碼頭。左天一回到家中，而此刻兩個神秘的黑影爬上墻頭。原來袁世凱得知了左天一的消息，派了兩個神槍手來取左天一人頭，就在兩個槍手準備下手的時候，一群碼頭工友來到左天一家，左天一和他們朝夕相處已經成了好朋友。兩個槍手只得悄然離開。左天一派武子（郭齊飾）摸清了兩個槍手的來歷，在一個漆黑的夜晚解除了槍手的武裝。秋子無意中提醒了松野：如果能找到櫻花，左天一説不定會動心。松野命令田保（傅強飾）尋找櫻花，但田保沒找到，武子卻在一家大煙館外找到了。大白馬櫻花完全失去了昔日的風采，淪為拉車的馱馬。左天一和武子巧妙地利用日本憲兵搜查大煙館之際，救出櫻花。秋子和左天一騎著櫻花馳騁在海邊，一時忘記了所有的憂愁。松野造訪了恭王府，聘請恭親王（臧金生飾）出任馬會會長。企圖利用他和左天一的叔侄關係來迫使左天一齣馬。但令他驚訝的是竟然遭到恭親王的拒絕。此時恰逢京劇名伶月上紅來到青島，並在大戲院掛牌演出。左天亮無意中告訴松野，月上紅是恭親王的紅顏知己，松野如獲至寶，他決定殺雞儆猴。
