德國人識破了秋子的日本人身份，盧璧輝和左天一都奮力營救，但無濟於事。幸虧盧敬夫請來衛禮賢，總算把德國兵哄走，但櫻花還是被徵用了。老麥在炮臺山看到了正在拉彈藥車的櫻花，他猛然想起，這是左天一的坐騎，是日本女孩秋子的馬。他立刻派兵包圍了左天一家，幸虧左天一（黃宗澤飾）和秋子（張娜拉飾）早走一步，德國兵撲了個空。左天一無奈之中把秋子打扮成一個鄉下婦女，倆人一起藏到武子家。可誰想到，歪瓜劣棗又告密了，他們帶著德國兵撲向武子家。幸虧小三子提前一步告之，左天一和秋子在武子的掩護下又逃脫了。這次，他們逃到盧公館。在這兵荒馬亂之際左天亮只好回到自己的家裏，精心呵護那匹大黑馬。豈料，歪瓜劣棗向老麥舉報左天亮私藏馬匹。德國兵包圍了左天亮的家，左天亮一怒之下殺了歪瓜劣棗，越墻逃了。日本人在松野的帶領下，避開德國人強大的海岸炮火，從嶗山仰口灣登陸，然後直插德軍陸地防線。日本人佔領了青島，松野搖身一變成為治理青島治安的憲兵司令。跑馬場毀於炮火，青島經濟一片蕭條。為了在青島營造一種歌舞昇平的假象，松野一郎決定重新啟動跑馬場。而啟動跑馬場最重要的一環就是讓頭號騎師左天一重回跑馬場賽馬。松野又是封官又是許願，甚至以秋子為誘餌勸説左天一，但左天一一口回絕。左天一不想屈服於日本人的統治，要離開青島這個地方，去廣州找孫先生一起幹革命。
