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劉邦擔心劉盈撐不起他打下的漢室江山,就像他看好如意接替皇權也不光是寵愛戚姬一樣,於是向滿朝文武提出自己醞釀已久的廢太子計劃。大臣們紛紛進言反對,並表示會齊心協力輔佐劉盈,呂后(王姬飾)甚至請出張良和商山四老助陣,劉邦深感祖制難違眾意難違;三皇子如意和四皇子劉恒分別封為趙王和代王,劉恒為自己被封到邊窮之地而委屈,母親薄姬教他黃老的“舍得”之理;英布收到彭越肉醬,一怒之下舉兵反叛,病中的劉邦攜太子劉盈親徵。