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蕭何來到山中見到張良,説是劉邦(呂良偉飾)要給他送些錢物,他的高風亮節得到蕭何的佩服。張良對蕭何的字評價很高,蕭何在擔憂韓信的處境,張良説自當盡力,韓信長于攻城略地,拙于攻心謀要,想要改變他很困難。韓信的部下陳稀向他告別,他到郊外被人跟蹤,跟蹤他的人被他殺死。韓信在河邊遇到一位老婦,他要認這婦人做他的母親,但她聽過韓信的哭訴後端著衣服就走了,他的馬也不見了,他去尋找時找到了張良,他讓韓信好好珍重。樊噲將燒壞的衣服拿去讓薄娘娘幫他補一下。呂后對劉邦説是他母后的祭日,劉邦聽後要走,戚姬的兒子如意對呂后説錯了話。劉邦看到了在學堂學習的兒子們,聽到兒子們的議論後他進到了學堂。劉邦帶著兒子們去看大老虎和小老虎,在搶烤雞吃的時候他沒去搶,等別的皇子搶完他才過去,他只吃到了很小的一塊雞屁股。劉恒回去她母親猜到了他們吃雞的事情。南越的趙佗起兵二十萬攻佔長沙,匈奴也起兵攻城略地,劉邦決定率領32萬大軍御駕親徵。代王劉喜在回去的路上被劉邦撞見,他被押回長安等做處理。韓信騎去趕往雁門關方向,劉邦攻陷雁門關後率部隊悉數進入,匈奴人在山上將他們包圍在城裏,大軍被冒頓分成兩段,不能突圍。