陸賈來到番禺見到大王，趙佗對於劉邦稱帝什麼都不知道，陸賈對趙佗説劉邦（呂良偉飾）要封他為大漢的王。趙佗氣怒之下將陸賈脫光後衝涼，陸賈被羞辱一番。陸賈的話最終打動了趙佗，他答應對漢稱臣，還讓陸賈多在南越住上幾日。陳平和劉邦的配合將這次白登山之圍化險為夷。趙佗將古物展示給陸賈看，這些古物都來自中原，劉邦回到長安後賞罰分明。代王劉喜被劉邦處斬時眾臣求情，蕭何的求情免去了劉喜一死，降為侯爵。蕭何和眾臣在商量著治國之策，他們對齊國的曹參很為敬佩。韓信讓肖二把他夫人送回老家，他自己整日過著憋屈的生活。劉邦決定把魯元公主送到匈奴和親，呂后（王姬飾）十分不捨。薄姬帶著兒子清心寡欲的生活，在宮中與世無爭。劉邦的爹病重，命在旦夕。