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日軍華北方面軍新任司令岡村寧次接替多田駿，制定清剿計劃，提出“治安強化”方針，對反戰同盟大為惱火，下令田尻設法摧毀。延安推行三三制原則。大島競選上議員讓日俘感到共産黨人的胸懷。西村暗戀上了顏子云。1942年春，毛澤東（唐國強飾）舉行軍委會議分析敵情，指出根據地面臨的嚴重局面，號召軍民大生産。毛主席、朱老總親自動手開荒，日本學員們大受感動，決心與八路軍共度難關。
