在老首長的感召下，陳立榮重新出山擔任海校名譽校長，這極大地震撼了原海軍人員，也堅定了他們跟黨走的信念。老鬼在解放號上聚賭被發現，高盛中（于波飾）逮捕了老鬼。在批鬥會上，大家紛紛給老鬼生癆病的娘捐錢，老鬼很感動。而郭文展為表現自己在大會上要求放棄軍餉，和獨立團的同志們一樣實行供給制度，並逼迫老鬼也放棄軍餉。沙淩雲對郭文展的所作所為感到很反感。郭文展回到住處，發現一封孫少庸的親筆信，命令他潛伏下來，繼續為黨國效力。新中國成立，沙淩雲生下一男孩。