南京解放，同日，中國人民解放軍華東軍區海軍領導機構在泰州白馬廟成立，高盛中（于波飾）被任命為海防獨立團團長，梁廣擔任政委。上級下達命令，派高盛中負責策反國民黨海防海魂第一艦隊。郭文展被任命為少將參謀長。沙虎嘯對國民政府的腐敗感到痛心，他寫下辭呈，卻遭孫少庸拒絕。孫少庸委託余閻王等人利用思明號軍艦走私洋煙、洋酒、大煙土，思明號上好多海軍都染上了吸大煙、賭博的毛病。海軍士兵拉幫結派，把思明號軍艦搞得烏煙瘴氣。沙虎嘯找到老鬼，讓他暗中監督思明號。