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李金梅為婦女講課，教她們識字。吳文賢開槍打死了槍械交易的雙方拿走五百塊大洋，買下了茶館。梁大鵬主動接近李金梅並向她學文化，向李金梅請教婦女解放，並打算和老婆離婚。軍統的人找到吳文賢，和吳文賢談局勢，吳文賢感慨人生做過很多錯事。梁大鵬看到白文煥（侯勇飾）在下棋，和他暢談解放婦女，白文煥批評他當官休妻並要罷他的官。楊大虎打老婆，烏蘭和李金梅綁著他遊街示眾。
