堡壘被攻破，白文煥（侯勇飾）和吳文賢幾乎同時攻進城裏，打成平手，但吳文賢在弟兄們的心目中印象很差，白文煥卻成了大家心中的英雄，弟兄們都佩服他。西安城裏起義的革命陣營，因為利益而引發各派的內訌，哥老會因為有互不隸屬的特點，各地哥老會在勝利後，也各懷心思。三邊哥老會的龍頭大爺因為不願被軍人收買，讓軍人政權懷恨。龍頭大爺去世，哥老會弟兄一致推選白文煥成為龍頭大爺。白文煥接過了象徵龍頭大爺地位的龍頭手杖，以獨特的方式安葬了龍頭大爺，併發誓要帶領弟兄們走正道，過上好日子。趙元決定去三邊發動起義，與白文煥一拍即合，他們決定率哥老會脫離西安城裏的權利、利益紛爭。而吳文賢這時已與軍閥搭上了關係，想借助軍人的勢力當上龍頭大爺。白文煥發動農民解放三邊縣，奪取了縣城的大部分地方，最後，與錢縣令的清軍在縣衙前形成對峙。錢縣令推出了烏蘭珠和剛剛出生的孩子，當他終於決心不顧妻兒下令進攻時，清軍中的哥老會弟兄用刀逼住了錢縣令，三邊解放!錢縣令被關押在牢中，他與白文煥有一次長談，論及家、國、天下，讓白文煥內心對錢縣令的看法很複雜，覺得錢縣令還不是一個罪當處死之人。