特務們搞了一場假槍戰，在武顯藝面前造成鞏渭平（李光潔飾）叛變的假象，並把鞏渭平送回余雪瑤（蔣小涵飾）寓所。鞏渭平擔心自己會牽連到余雪瑤，要堅決離開，卻在途中被劉昆山捕獲。武振勳受特務們欺騙，誤以為鞏渭平出賣了獨立營，於是下令處死鞏渭平。此時，特務及警備部隊趕到，雙方激戰，武顯藝和武振勳喪生，而受傷昏迷的鞏渭平又被送回余雪瑤處。鞏渭平療傷之際，余沁齋到來。余雪瑤稱余沁齋在交通部供職，並介紹鞏渭平與余沁齋相見。談話中，余沁齋有意將話題引向鞏渭平不久前的遭遇，並勸説鞏渭平仿傚當年關羽的身在曹營心在漢，歸順政府，鞏渭平則表示決不放棄自己的準則，拒絕了對方的勸説。特務闖入余雪瑤住所，將鞏、余抓入獄中，並以余雪瑤犯有通共罪要挾鞏渭平投降，又遭失敗。余雪瑤則哭求余沁齋搭救鞏渭平，否則她將與鞏渭平共赴刑場。