抗聯的隊伍要走，七巧也參加了革命隊伍。自從抗聯走了，趙老嘎（李幼斌飾）開始嚴格要求保莊隊向抗聯學習。王思愷開設了學堂，村裏的孩子們也開始上學。趙老嘎發現一段日子，翠翠總是像有什麼事，趙妻（薩日娜飾）發現翠翠也去學堂學習。趙老嘎只好去找王思愷，另外給大閨女小媳婦的單獨開設一個學堂，王思愷哭笑不得。北村大佐派鬼子頭目去觀察清風嶺，才發現清風嶺的炮樓如同虛設。北村大佐打死了梁三的小舅子，嚇得梁三屁滾尿流。陳慶生本打算送走秀珠和寶兒回西安。結果北村當著陳慶生的面槍斃了牛大洪。陳慶生只得答應留下秀珠和寶兒，並保證和皇軍一起殲滅清風嶺。