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劉良臣（任重飾）從聶柳鳳處取來情報，按上級指示要在從小清河口到廣饒的路上伏擊日軍運輸隊。趙大孬將行動計劃傳遞出去，犬養一郎想借此機會消滅廣南支隊，率兵埋伏。由於初次與日軍作戰，廣南支隊的隊員有恐戰心理，劉良臣大發脾氣，遂命撤退。聶柳鳳唱戲惹怒了日軍，聶柳鳳趕忙逃了出去。
