陜北赫赫有名的赤腳大盜因劫富濟貧被財主們視為大患，膚施五大財東雇四刀客前去殺他。四刀客抓不住赤腳大盜，便把他兒子楊作新抓為人質，終於殺了赤腳大盜。少年楊作新見父親被殺，悲憤之極，他高聲大喊：“我要當赤腳大盜！”十年後的1927年，外表文弱的楊作新（潘粵明飾）成了膚施中學的一名學生，並秘密參加了共産黨。他在回吳兒堡看望養父母的路上，與從北草地做生意回來的黑大頭（王超飾）邂逅相遇。與楊作新別後，黑大頭被白玉娥（劉濤飾）的歌聲打動，於是前去求親，卻遇到黃三狗、劉蝎子等人無理糾纏。黑大頭一人以寡敵眾，把對方打得人仰馬翻。楊作新返回膚施城時，膚施的洪知事接到了“清黨”令，開始捕殺共産黨。面對屠刀，黨在膚施的負責人杜力宜要求大家克制忍讓，楊作新主張以暴抗暴，受到杜力宜的批評。黃三狗輸了拳頭很不甘心，去找黑大頭賭博，想在賭桌上跟對方一見高低。（黃金強檔2011-04-03）