劉明寰一入伍就被任命為師職幹部，這讓趙長龍等幹部不服，於是就去找王恩茂理論，王震在門外聽到他們的抱怨，很生氣，進屋就狠狠教訓了他們一頓，要他們不要忘記當年南泥灣的教訓。趙長龍等人聽完後，都無言以對。不久後，王震率領部隊繼續向新疆前進。蔣介石（馬曉偉飾）偕蔣經國毛人鳳飛往重慶。在重慶，蔣介石召見了張群和閻錫山，對於西南防線被攻破，蔣介石並沒有怪罪張群，甚至他還希望閻錫山給李宗仁發電報，讓他回來。但是李宗仁早已離開昆明飛往了香港。閻錫山將李宗仁的決定告訴了蔣介石，蔣介石命閻錫山將行政院進入戰時體制，派蔣經國前去看望宋希濂。在宋希濂的指揮部，蔣經國將一封信交給宋希濂，看完信後，宋希濂流下眼淚。見昔日的鷹犬將軍，如今如此萎靡不振，蔣經國深感意外。另一邊，毛人鳳正在部署重慶“破廠”計劃。毛人鳳手下古正文抓到重慶地下黨陳建平。在香港，劉冬平來到黃鷺家，將前往重慶的船票交給她。為了搞清蔣介石在重慶的破壞和陰謀，去重慶，黃鷺義不容辭，但是卻又捨不得年幼的女兒。到了碼頭，劉冬平找到黃鷺，告訴她重慶目前情況非常不好，而且上級還沒有指示，要她考慮將時間推後，而黃鷺仍堅持立刻前往重慶。（納愛斯特約劇場2011-03-23）