馬德興跑到車站想逃離上海。但是杜百龍（高雄飾）已經追殺到了車站。與此同時，唐瑯（霍建華飾）他們也已趕到，在茫茫人海中尋找著馬德興。馮大勇帶領警員們趕來支援唐瑯，而杜百龍的手下也率幫眾趕到。雙方在車站附近展開了一場生與死的博弈。唐瑯最終沒能挽救馬德興的性命，他只好將眼光投向杜百龍報復名單中的下一個人--法官謝天鴻（黃覺飾）。唐瑯與謝天鴻兩人曾是警校好友，然而唐瑯昔日的女友羅蘭（曾黎飾）卻嫁給了謝天鴻。在與謝天鴻和羅蘭的尷尬見面之後，唐瑯意外發現了一樁更加令人震驚的往事。當年杜百龍入獄，竟然真是一起冤案。唐瑯查出杜百龍所犯的罪行都是有人刻意編造，然而作為第一經手人的謝天鴻卻似乎對當年的事情不願多提，背著舊事新愁的唐瑯只好留在謝家保護謝天鴻，黃闕（張萌飾）為了見到杜百龍並阻止他殺人也來到了謝家。入夜之後杜百龍果然現身，卻沒想到看到的是唐瑯和黃闕，唐瑯以查清他的冤案為籌碼向杜百龍提出交易，杜百龍最終同意給唐瑯七天時間並破窗逃跑。（CCTV-1電視劇2010-10-28）