劉曄向曹操（鮑國安飾）獻計：借安撫民心，招降劉備（孫彥軍飾），可不戰而勝，並讓徐庶前去遊説。徐庶和劉備等人談笑敘舊，並告知曹軍近況。劉備挽留徐庶，徐庶謝絕並稱終生不為曹操獻計。諸葛亮（唐國強飾）獻計讓百姓自願跟隨劉備離城避難。百姓隨劉備渡江來到劉琮處避難，蔡瑁卻放箭驅趕百姓。魏延開城門請劉備入城，被文聘阻攔。劉備率眾人離開。蔡瑁把城池獻給了曹操，曹操處死了劉琮及其母親，曹軍追上劉備，劉軍將士與百姓傷亡慘重。張飛（李靖飛飾）立於當陽橋揚塵以作疑兵，保護劉備，並看到趙雲帶回劉備之妻。趙雲孤身返回曹軍重圍，找到劉備妻兒。劉備之妻受傷，為不拖累趙雲，投井自盡。趙雲懷抱阿鬥，以墻土掩埋其井。（CCTV-8電視劇2010-05-10）