回到南充後張瀾（海波飾）得知楊森的部隊駐節此地，他比當年的晏弘還歹毒，而且巧立名目徵稅。百姓苦不堪言。張瀾就任南充中學校長後，宣揚民主、自由。楊森大為不滿，七姨太獻計，揚森的請柬送到學校。蒲英、周鋒阻止這場鴻門宴。張瀾卻赤腳赴宴，試圖想説服他。取消派在百姓頭上的苛捐雜稅，結果張瀾在宴會上讓楊森下不了臺。劉文輝被劉湘打得節節敗退，請張瀾為其説情，張瀾不計前嫌，向劉湘闡述了現狀，如他吃掉了劉文輝，蔣介石勢必借他兩一死一傷入主四川，劉湘如鵜鶘灌頂。蒲瑛等人救了受傷的共産黨員，張瀾得知後，施以援手，安排他們在學校當教員。楊森雖得到情報?�但苦於無證據，只得派特務、暴徒去學校搗亂，想逼張瀾辭職，但張瀾不畏所懼，並親自給同學講課。張瀾得知二兒子張��在法國馬塞被國民黨特務殺害，悲痛欲絕。蔣介石想入川主政，劉湘十萬火急地請張瀾想辦法。\n（黃金強檔2010-03-09）