川軍的勇猛使得日軍不得不稱讚：中國的草鞋兵太厲害了。劉湘積勞成疾，蔣介石趁劉湘生病，分化了劉湘的集團軍，並解除了他的指揮權。張��肺病嚴重，住進了醫院，張瀾（海波飾）無錢支付龐大的醫藥費，正當一籌莫展時，各方軍政要人爭著幫助張瀾。劉湘慘然去逝。張瀾在他的追悼會上悲聲痛哭，吟詩哀悼。不久，張瀾的愛子張��也去逝了。在武漢街頭，張瀾看到民眾自覺捐錢買飛機支援抗戰，大受感動，將兒子喬薔兜裏的錢也搜刮出來捐了。蔣介石決定自己兼任四川省主席，卻被張瀾阻止。張瀾和梁漱冥在南充看到軍隊亂抓壯丁後，決定提出《改善兵役實施辦法案》。（黃金強檔2010-03-10）