眾老人回到敬老院，莊老頭（張勇手飾）和吳老太離了婚，吳老太搬回家住。某日，賈老頭（張炬飾）偶遇一個老熟人，見他推銷太靈龍歸酒大賺一筆，是道財路，賈老頭也蠢蠢欲動，在向施老頭推銷成功後，開始在敬老院裏開拓市場，導致老人們見他就跑。賈老頭無奈，把酒往”睡美人”身上擦拭，驚異發現”睡美人”有了動靜。韓美麗收養了孤兒水兒，水兒跟著爸媽來上海打工，才下火車就和爸媽失散了，只得以乞討為生。水兒視韓美麗為母親，韓美麗十分感動，為他爭取了入學的機會，並在學校代課換取低微報酬，因此疏忽了合唱隊的表演，因為距區裏的文藝比賽的臨近，施老頭十分著急，也反對韓美麗收養水兒，但因水兒開口喊了一聲“大叔”，讓施老頭滿心歡喜。（CCTV-8電視劇2010-02-13）