在接管工作中，解放區來的幹部和白區地下黨的幹部産生矛盾，林然（李幼斌飾）敏銳地意識到問題所在，他帶著文華（史蘭芽飾）和張紀，何斌來到文母家，通過文母收養孤兒的舉動教育了大家，解決了矛盾。虎斑蝶和一點紅策劃了對政府公安特派員關中行的收買，使新政權中多了一個叛徒。樊遲歌到公安局採訪，尋機刺探情報，與杜來峰（趙君飾）冤家相逢，兩人你來我往，彼此産生了好感。樊遲歌（陸玲飾）將遇到杜來峰的事告訴了史家鐵廠總管莫千，莫千告訴樊遲歌，希望她好自為之，不要與人爭鬥，不然他對不起她死去的父親。杜小歡（范智博飾）告訴文達自己想到軍校上學，文達（李強飾）很贊成，覺得自己的對象還真得有文化才相配。