秋香以巡撫夫人的姿態出現，介及社會政治之爭，收受禮品，應托辦事。劉五（李亞鵬飾）知其所為，大怒，嚴格限制她的行動，令其一同跟隨西征。劉五偶遇學徒曉梅，見聰慧可愛收為乾女兒。唐新甫（王曉忠飾）發現起義帶給自己的好處最少，又不敢公開與劉五爭鬥，便向握有一定財政局之權的吳玉堂（田小冰飾）挑釁。暗中吩咐手下陳小奇搶佔西安地盤。到處收取保護費，劉五（李亞鵬飾）避開唐新甫之鋒芒，暗中安排好一切，把矛盾移交給吳玉堂，藉口西征帶著秋香、淩雲和隊伍，浩浩蕩蕩離開西安，停在周福來山莊休養，遠離西安權利爭奪之地。（黃金強檔2009-06-24）