陳建章率軍駐陜，形勢急轉直下，劉五（李亞鵬飾）猝不及防，巨變之下幾乎崩潰。淩雲（丁莉飾）將他從絕望中挽救過來，讓他鼓足勇氣，以圖東山再起。迫不得已她成為陳建章的秘書，被陳建章強制佔有，在生與死的選擇中，她忍辱含垢，力圖在隱忍中尋找時機，反擊這位暴虐無恥的帝制擁護者。為了使陳建章不再糾纏淩雲，被迫送上鉅額銀票、罕見文物。不料，這激起了陳建章更大的貪慾。他變本加厲，提出更多要求。梁守道（馬少驊飾）拼盡力量，博得陳建章歡心，終於由候補得到任命，成為袁世凱欽點任命的總統府參議。臨走前給劉五又上了一課。在上任的途中，被陳建章派出的殺手埋伏，劉五派醜娃救出梁守道，扔在秦嶺的深山老林之中。在張一文有意安排下，劉五再見已出家的秋香。原諒了秋香的所做所為，並感激秋香度接納受盡苦難的曉梅。（黃金強檔2009-06-28）