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梁守道（馬少曄飾）巴結陳建章並恐嚇霍喻智。劉五（李亞鵬飾）回到西安與大家共商改造哥老會之計，梁、吳贊成袁世凱強制取締的辦法，張一文、劉五（李亞鵬飾）、淩雲（丁莉飾）決定迅速改造，使其融入社會。董緒年會見了劉五，對其解散哥老會的事要他保持謹慎。無奈之下，蘇炳義、董緒年為求自保開始尋找武功高手和江湖死命之士，密謀刺殺劉五（李亞鵬飾），制止解散哥老會。（黃金強檔2009-06-27）
