劉五（李亞鵬飾）再次哥老會，集結數萬人大軍西征。秋香（海陸飾）不能懷孕劉五大為沮喪。他認定是秋香的問題，秘密找中西醫診治。這一切都讓秋香不勝其煩，二人隔閡漸深。西征令劉五放心不下把花蝴蝶似的秋香留在西安這個大染缸中，要她隨軍，但秋香堅決不去。被冷落孤寂的秋香偶遇遇同門落敗在街頭賣藝的霍喻智（何葆龍飾），二人自從一起學戲開始，同病相憐，便心生愛意。劉五表上風光無比。但內心深處，危機四伏、前途渺茫使劉五倍感困惑，心理和情感上都甚為孤獨。只有埋頭工作的淩雲能從一定高度上分析把握未來，給劉五一種信心和安慰。劉五發現，自己越來越離不開淩雲（丁莉飾）了。（黃金強檔2009-06-25）