戰敗的魯金豹（王寧飾）難逃哥老會的儀規。眾兄弟為之求情，懇饒魯金豹，讓其戴罪立功，劉五（李亞鵬飾）無奈揮淚斬殺魯金豹，整飭軍紀。劉五西征，一離開西安。梁守道（馬少曄飾）、吳玉堂（田小冰飾）便借勢欺淩秋香（海陸飾）與曉梅（馬瑞雪飾），試圖排擠劉五。又以軍政府的名義發出的公告，整頓哥老會，限期交把社會事務管理權給當地政府。劉五根據哥老會兄弟缺乏戰場訓練的特點，不打正面進攻戰，採取靈活機動的遊擊戰術，巧設伏擊，變馬安貴（韓複利飾）騎兵優勢為劣勢，斬殺其專事掠奪的徒手營，屢屢以少勝多。（黃金強檔2009-06-25）