時間進入改革開放年代，雅娟（李歌飾）當上了公共汽車售票員，國玉（常浩飾）也到煉鋼廠當了工人，國良（劉均飾）醫學院畢業當了醫生，同學文穎（莊瑾飾）也成女朋友，蘭蘭（三妹)（張麗莉飾）則當了少年宮老師。雅娟長得漂亮，除了司機張黎明（孫寒飾）和小伍子（崔鐘飾）之外，大學生小鄭（徐鋼飾）也成了追隨者。雅梅（陳小藝飾）依然打聽不到小常（徐文革飾）的消息，國玉卻像父親一樣也喝起酒來。早年公子哥小福子（黃河飾）家庭破落成了大家可憐的對象。國玉長得高大英俊依然好鬥生事卻早成了雅梅徒弟榮榮（王婭婕飾）的心中英雄偶像。唯有蘭蘭讓人操心，總顯得身體不好，而做家教時一個叫飛飛的孩子的父親莊士源（趙成順飾）卻對蘭蘭格外關注，莊士源喪妻，飛飛與蘭蘭感情極好，國玉一見到莊士源就覺得他對蘭蘭表情有異。車間裏再傳新聞，當年不可一世公子哥小福子離婚了，女方拿走了一切讓他變成了窮光蛋，當雅梅見到時，小福子顯得可憐而悲哀。