公元前505年，風雲變幻的東週末期，諸侯列國爭霸中原。漸漸強盛起來的吳國，已將擴張戰略作為國策的重中之重。越國，正是它欲吞併的小國之一。馬隊逃亡。馬車上的，正是與吳國太子波和親的越國王女季菀。她偷偷潛出吳宮，奔歸故鄉。消息傳至越國，大將軍石買知道監國太子勾踐（陳道明飾）定會出兵去迎季菀，他怕由此引發吳越戰爭而壓著未奏。不料守兵岩鷹奏明勾踐，勾踐怒命夜鼓急朝。眾越臣為迎不迎季菀而當朝爭吵。吳王闔閭怒斥太子波無用，甚至有了廢他之念。闔閭命將軍公孫雄將季菀追回，相國伍子胥卻認為不如暫時放她回去，這樣才有伐越的理由。太子波的幼弟夫差（胡軍飾）追上季菀，力勸季菀和他回吳。公孫雄率軍趕到，而越國來迎季菀的靈姑浮大軍也已洶湧而至。為了阻止兩軍開戰，季菀拔劍自刎，受了重傷。此時，報人來報伍子胥放季菀歸國之令，終使兩軍撤回。夫差為避免太子波被廢而力求文服越國，盜取符節，自命使節前往越國。闔閭則命王子累領兵五萬，出征越國討要季菀。伍子胥讓夫差下達戰書，他要同時考驗夫差、王子累這兩位太子人選。