燕雙鷹（張子健飾）和沈七七（胡曉光飾）對峙，由於朱三愣（翟爽飾）的疏忽燕雙鷹將他的一隊人全殲。趙一平（老錢飾）假死，又想殺死燕雙鷹，朱三愣得知了沈七七和趙一平的詭計，倒戈到燕雙鷹一方，最後再次被燕雙鷹放走。沈七七和蓮姑（王昌娥飾）、黃五虎（王岱飾）見面商量對付共産黨的事情。高進（徐飛廉飾）剿匪計劃被團部採納，被派去殲滅沈七七。蓮姑和小玲（蔣竹青飾）一起前往白羅山，路上遇到燕雙鷹，燕雙鷹終於接受小玲。