鄭世昌（段奕宏飾）三人在碼頭上成功地殺死了日本兵，將船偷走。日本軍官俱樂部開業，馬香瑤回到舞廳，在白長起（陳昊飾）面前被日本人槍殺了。陳濤等地下黨人張貼抗日標語，日本兵濫殺無辜。左藤請求板垣下令朝遊行隊伍開槍。徐海（趙琦飾）邀請高小菊（顏丹晨飾）看電影，高小菊講了她和世昌的關係，讓徐海一時難以接受。白長起想讓青蓮帶著戲班去大華戲院，青蓮卻連面也不見。偽市長臭罵白長起，白長起想辭職不幹卻被拒絕。在青蓮的幫助下，裘百靈（何吳陽飾）心生悔意，跟著高小菊回到韶華戲班。高小菊決定幫助裘百靈戒掉毒癮。（CCTV-4電視劇2009-03-23）