敵人先頭部隊已經逼近延安城。毛澤東（唐國強飾）在王家坪接見了王震，並給他們補充了一千人的兵力。彭德懷（姚居德飾）再次催促毛主席趕緊撤離，毛主席從容離開王家坪。形勢嚴峻，彭德懷、習仲勳擔心中央機關的安全。準備參加保衛延安戰的獨立營聽説延安已經放棄，十分激動。王震和旅長陳興允耐心地給大家講道理，戰士們決心為收復延安戰鬥到底。胡宗南（高發飾）命令自己起家的部隊一師一旅先進延安城。深感不平的陳武十分氣憤，質問第一軍軍長董釗。一師一旅佔領延安城，胡宗南大喜，急忙向蔣介石報捷。西北野戰兵團正式成立。彭德懷審慎選擇打好第一仗，振奮士氣，挫敵銳氣。謝芳苓（潘雨辰飾）因為搶救傷員累倒，被一輛馬車鬼使神差地拉回到甘谷驛。在遊擊隊謝芳苓遇見了為父報仇的巧花。（納愛斯特約劇場2009-05-21）