前線危機，敵機轟炸延安。毛澤東臨危不懼，組織延安群眾和機關撤離。王成德（朱宏嘉飾）從總部醫院偷跑，本來隨總部醫院準備撤離的謝芳苓（潘雨辰飾）決心追回王成德。從前線回來的彭德懷（姚居德飾）催促毛主席（唐國強飾）趕緊轉移。毛澤東從容佈置，決心最後一個撤離延安。彭德懷無奈給毛主席的警衛員教授緊急情況下保證主席安全的辦法。大敵當前，彭德懷主動請纓，挑起西北野戰兵團司令員的重任。彭德懷、習仲勳到前線鼓勵部隊堅守。胡宗南（高發飾）惱羞成怒，決定不惜一切代價突破我軍防線。黃河渡口，率領獨立營一路急行軍的營長周大勇與王成德相遇。看到謝芳苓跟隨而來，周大勇對這個獨立營新分配來的教導員印象不佳。（納愛斯特約劇場2009-05-21）