彭德懷親臨青化砭，慎重週密地制定了伏擊殲敵的計劃。敵人主力往安塞方向移動，彭德懷決心吃掉敵人的側翼敵31旅。獨立營接到上級指示，立即行動。二縱負責扎口袋，獨立營被安排在口袋口的位置。佔領延安，志得意滿的胡宗南看到了毛澤東（唐國強飾）留下的“胡宗南到延安，勢成騎虎。進又不能進，退又不能退。奈何？奈何！”的紙條十分輕蔑。而深入虎穴的熊向暉卻是另一番滋味。春寒料峭，設伏一天的部隊忍饑挨餓，但是敵31旅沒有來。彭德懷經過思考，命令部隊繼續設伏。遊擊隊長李玉明讓父親李老漢帶著兒子拴牛送謝芳苓（潘雨辰飾）過黃河找總部醫院。（納愛斯特約劇場2009-05-22）