劉德柱（付彪飾）對繡姑（馬雅舒飾）等人的計劃一清二楚，他警告繡姑（馬雅舒飾）不要再有謀害的想法，在府內好好陪鳳喜（袁立飾）。對劉德柱（付彪飾）究竟在想什麼，大家都是一頭的霧水。國英為了護送眾關家弟子運送軍火，作為人質，留在了北平。馮司令（張勇手飾）見到昔日愛將落得今日田地，心痛不已。國英（陸劍民飾）和馮司令（張勇手飾）進行了一次長談，説出了對時局的看法。馮司令（張勇手飾）被國英（陸劍民飾）的熱情感動，傾訴了壓抑多年的苦衷。還將本該重罰的沈放走，暗示其應該投身到抗日的洪流中去。雖然沒有麗娜（袁立飾）的邀請，家樹（胡兵飾）還是毅然來到了麗娜（袁立飾）的告別PARTY上，臨行前的沈國英（陸劍民飾）也來了。