回到家鄉，黃馬褂（張世飾）感受到秀才人情比紙薄，，決定開館教授學生，卻沒有人家肯送子弟來館就讀。家鄉待不下去，想起唐敬之（李進榮飾）在揚州之説，便移往揚州。為了活下去，黃馬褂（張世飾）只有到街市幹些雜活堅難度日。楊州縣令馮記德（石涼飾）也是貧困苦讀出身，不善逢迎攀附，中進士後當了五年後補，才補上縣令。他愛賢如渴，聽説黃馬褂（張世飾）的境遇，甚為同情，欲禮聘他擔任縣學訓導，教育地方子弟，遂親至菜場拜訪，黃馬褂以為孟京輝案子牽連到他，官兵前來捉拿，丟下菜攤落荒而逃。二人促膝長談，馮記德（石涼飾）緩為開導。黃馬褂不願連累馮縣令，但是馮記德執禮甚恭，黃馬褂只好領受就任。數日後，嬌嬌（胡可飾）和大鳳大鳳（肖肖飾）果然來到楊州，和黃馬褂歷經生離死別終於得以重逢。馮記德親自為兩人主婚，學生家長熱情慶賀。從此，黃馬褂教書，孟嬌嬌胡可飾持家，對內嬌嬌主政，婦唱夫隨。對外黃馬褂作主，威風凜凜大丈夫，其實都是遵照嬌嬌諄諄之言行事。這時候，一家酒肆發生鬥毆事件，馮記德昇堂審辦，不料堂下跪著的人當中，竟然有個人大呼馮記德姑丈，馮記德當場愣了。