樊于期（王亞楠飾）率兵包圍楚城，城門口出現楚國難民。樊于期不忍傷害百姓，下令放走難民再戰。城裏涌出大批假扮難民的楚軍，乘其不備攻打秦軍。樊于期措手不及，結果大敗。蒙嫣還在家裏高興地準備嫁粧，無意中聽到蒙武和剛回到府中的蒙恬談論樊于期兵敗的消息，而蒙武為了蒙家利益急於擺脫與樊于期的關係，決定為蒙嫣報名參加選妃大典。嬴政下令，命樊于期三日內返回咸陽領罪，否則滿門抄斬。樊于期急忙返回，卻正好于第三日午時前眼睜睜看見李斯下令斬殺了自己全家。樊于期憤怒質問李斯為何提前下令殺人，而跟隨樊于期回來的家將更是一怒之下拔刀殺向李斯，李斯乘機大喊樊于期造反了，使得樊于期不得不殺出法場落荒而去，嬴政遂下令全國追捕。燕國派往秦國的密探被殺，大臣們懷疑水依依（張恕飾）是秦國安插在燕國的姦細。（都市劇場2009-05-09）