軍傷兵正在準備撤離駐地，荊軻（劉燁飾）也要離開這裡，這時忽然有衛士報告有一隊秦兵已經攻上來。曹虎帶著傷員，用石塊做武器抵抗著秦軍突襲部隊的進攻。雲兮（瞿穎飾）趕緊查看著傷員的傷勢，自己卻受到秦兵的襲擊。雲兮受到秦兵攻擊的千鈞一髮之際，荊軻出現救了雲兮，並搶下武器幫助曹虎抵抗秦軍。在正面戰場，由於秦軍突襲部隊遲遲不到，王賁（張為為飾）大敗，被迫撤退，幾乎被魏軍活捉。荊軻到魏軍監牢救出了聶無涯（吳軍飾），誓言要在劍客的決鬥中堂堂正正地殺死他。懸崖絕壁之上，兩大劍客一番唏噓感慨之後，緩緩拔出了寶劍，荊軻將聶無涯打下懸崖，自己也昏迷倒下。秦軍大將王賁不聽從樊于期的勸阻，自己帶兵突襲魏軍大營。荊軻被少女雲兮救醒。荊軻執意離開魏軍傷營，被雲兮堅決地留下。此時的聶無涯從屋裏老人的口中，知道是葉小滬（鄭家榆飾）救了自己，便起身向山裏尋找葉小滬。王賁對自己的偷襲成功十分得意，樊于期卻憂心忡忡，將戰場的情況做成簡報派人送給王翦將軍。王賁將軍執意偷襲魏軍傷兵營，遭到樊于期反對，王賁決定帶著自己的士兵前去襲擊。而此時的魏軍傷兵營裏。（都市劇場2009-05-06）