呂不韋（張鐵林飾）終於明白自己應該告老還鄉了，臨行前仍再次寄語嬴政以仁治國。戰場上，樊于期（王亞楠飾）接到命令攻打韓國。樊于期消滅了韓國，咸陽城內的百姓熱烈歡迎凱旋歸來的將士。嬴政對樊于期的滅韓戰功甚為滿意，嘉獎了樊于期。樊于期趁機請求嬴政釋放戰俘，嬴政終於同意寬恕韓國戰俘，對魏國等戰俘卻仍不赦免。在凱旋慶功宴上，嬴政特地請來了被秦國軟禁七年的燕國太子丹。對於太子丹的潔身自好，嬴政察覺出他臥薪嘗膽的決心，雖不以為然，卻仍用韓王的頭顱警告太子丹要識時務。將軍蒙武請樊于期過府談話，欲將女兒蒙嫣許配給他。樊于期表示國事未定，暫不論婚假。（都市劇場2009-05-07）