慶（劉燁飾）被打入大牢，經受這次的打擊，已經心如止水，他不知道小滬（鄭家榆飾）為什麼要這樣殘害自己。此時的小滬和她心中的小滬已經判若兩人。小滬雖然心裏難過但是並不後悔這樣對待慶。王翦（李小雷飾）將軍利用了期（王亞楠飾）的建議取得勝利，攻破了李牧一個大營並俘獲了三千趙軍。在宮廷中呂不韋與秦王嬴政為了王翦的去留爭論不休，最終嬴政還是接受了眾將的建議留住了王翦。臨刑的前一個晚上，秦舞陽和慶的談話似乎讓慶想通了什麼。（都市劇場2009-05-05）