于明德（牛寶軍飾）多次捎信給徐靜心（顏丹晨飾）表達內心的懺悔，徐靜心驚恐萬分。于明德束手無策，王掌櫃建議于明德用迂迴手法逼徐靜心就範，並把發現王大廚（苗海忠飾）買藥的秘密告訴他，于明德派手下的特務打死了前來為八路軍取藥的王大廚的哥哥，逮捕了王大廚並嚴刑拷打。王大廚為了救劉學棟（淩瀟肅飾）從玉泉樓跳下摔死。于明德讓特務把徐靜心押到憲兵隊，告訴徐靜心他已知道了劉學棟在北平殺林掌櫃的事，並威脅徐靜心如果不順從他，就把劉學棟治于死地。徐靜心十分懼怕，回到玉泉樓，她思考後做出決定，來到于明德的住處。徐靜心趁機把半把剪刀捅向於明德心口，于明德大驚，他忍痛表達了對徐靜心的愛慕之情，並把剪刀捅進自己心臟。徐靜心離開于明德住所時被特務殺死。劉學棟的大兒子亮亮向日本兵投去仇恨的石子，日本兵被激怒。英子（何思融飾）用身體擋住了亮亮，死在日本兵的刺刀之下。劉學棟心灰意冷，師傅馬擰子（陳之輝飾）勸他振作起來。劉學棟重整玉泉樓開業。川井司令為了打擊山東民眾的抗日士氣，讓北海道摔跤第一高手山田和濟南摔跤高手比武。馬擰子不讓徒弟把這消息告訴劉學棟，想親自和山田比武。劉學棟知道後説服師傅並開始練習。