齊魯飯莊王掌櫃（愛峻邁飾）又生一計，挑動於明德（牛寶軍飾）去追徐靜心（顏丹晨飾）。于明德看到徐靜心後，疑是天人大喜，他叫人摸清了徐靜心的行蹤和喜好，他精心設計準備，步步得到徐靜心的好感。劉學棟（淩瀟肅飾）從英子（何思融飾）嘴中知道徐靜心談了一個銀行的男朋友，心裏十分忌妒。這時候他才發現，他還深愛著徐靜心。英子看出他心中的秘密連諷加刺，劉學棟更是心煩意亂，他阻止徐靜心談男朋友。徐靜心告訴他自己不能在玉泉樓呆了，再呆下去她和英子都不舒服。劉掌櫃（謝剛飾）給王大廚（苗海忠飾）介紹了一個寡婦。王大廚考慮到自己做危險工作不同意，當得知寡婦的丈夫是被殺的地下黨人大為感動，抱著烈士的孤兒大哭。于明德花言巧語用盡手段把徐靜心騙得暈頭脹腦。王掌櫃告訴于明德別做貓玩老鼠的遊戲，想法佔有徐靜心並讓他懷孕。于明德害怕徐靜心知道他的過去整日提心吊膽，也深深為自己過去做的事懊悔。他給徐靜心説出了自己的擔憂，徐靜心對他更是一往情深。在去于明德家的路上，日本兵來到于明德面前敬禮。徐靜心才恍然知道他就是于明德，徐靜心心驚膽顫懊悔萬分。