敦煌街道騷亂，瓜州百姓大量逃往敦煌。曹順德直言梅朵不得不嫁了。李元昊（唐國強飾）奪取瓜州後，立刻回師，在敦煌城外安營紮寨，虎視城池。珍娘和梅朵（陳好飾）對和親也無良策，旺榮的執著、張揚個性，方天佑（黃海濱飾）的才華、文雅兼朝廷身份，讓姐倆左右為難。曹順德與方天佑送李元昊一行出來，李元昊聲稱三日期限，靜候佳音。曹順德應許，方天佑默默點頭。張將軍堅持殺了李元昊，稱其軍必將陷入群龍無首的慌亂。魯莽將軍被曹、方制止。方天佑心事重重在房間踱步，梅朵進來了，梅朵把自己將要出嫁的事告訴方天佑以試探，方一邊在寬慰梅朵，一邊表現出情感的慚愧。梅朵讓方拿主意，方不敢擔待，梅朵轉身走了，方良久發呆。