旺榮醉酒，丟人現眼。曹大人、張將軍對李元昊（唐國強飾）的來訪可謂善者不來。李元昊想出席三界寺的迎經慶典，苦思對策。旺榮酒醒後，僕人送旺出來。李元昊和旺榮從敦煌城出來並馬緩行。對敦煌的城池，三界寺的佛經，梅朵公主，他們都想據為己有。三界寺迎經盛典，各藩使節列兵盛裝出席，曹順德、方天佑在無塵法師的主持下迎入寺院。李元昊、旺榮也隨其後，可心思不和氣氛。李元昊和旺榮轉去莫高窟，避開迎經的人群，兩人來到洞內。洞裏的壁畫、雕塑使李、旺二人瞠目，輝煌燦爛的畫卷映入眼簾，佔有之慾望更加強烈，使得不忍在此久留，與主持慶典法師、官人們不辭而別。李元昊回到營地，與旺榮、張權商量如何儘快實施稱霸西域的計劃，最終決定先打下瓜州，作為送給曹順德的提親厚禮，在借經、借道拿下敦煌。張權受命到節度使府為李元昊給旺榮提親商定吉日，令曹順德不快，無奈與珍娘商討既不失寸土，又不委屈妹妹梅朵（陳好飾）。主張聯姻拿梅朵做交易，姐姐不忍，可又無奈。敦煌危在旦夕朝廷能否顧及不得而知。