梁默琰（巍子飾）看到莫高窟如此遭受人為的破壞，要求縣長把廟會取消。陸縣長對陳宜忠搖頭，梁的到來讓這裡左右為難。梁墨琰作畫，蘇清平給他送飯，梁墨琰也不看蘇清平遞過來的是什麼，抓起東西就吃，他的目光和注意力都集中在畫上。畫板靜靜地立在洞中。梁墨琰將蘇清平（李建群飾）拉到畫板前，鬆開手。蘇清平抬頭看了看壁畫，對比著欣賞梁墨琰的作品，喃喃地：太美了，太美了！繪畫臨摹的成功喜悅之後，蘇清平由於勞累和營養不足，終於病倒了。面前的困難即將難死他們倆。這時陳宜忠出現在皇慶寺，送來了食品和用品。燕子喜歡畫畫，懇求梁先生收她為學生，千葉得知後，也拜梁先生為師，師生們共同被敦煌的藝術感動。竇黑子帶著人，一副客商裝扮，唱著酸曲上山。遠遠地，山門那裏佇立著一個人影。紅柳在盼著黑子回來。石窟，令人目眩的棧道微微搖晃著，一隻腳從畫外試探地踩了上來。梁墨琰順著搖搖欲墜的棧道挪動著，腳下腐朽的木板發出令人膽戰的“吱吱”聲。木板斷裂，梁墨琰摔下洞底。石窟內，沙子已經埋住了壁畫。千葉在石窟內鏟著沙子，露出被掩埋住的壁畫，他拿出照片，仔細地比對著。