劉安邦（王政鈞飾）吩咐劉劍雄（程思寒飾）派人盯住吳雨生（馮紹峰飾），有什麼異常舉動馬上抓起來。劉劍雄（程思寒飾）讓朱順（鞏崢飾）利用巧菊（涂黎曼飾）這個眼線盯住吳雨生（馮紹峰飾）和黃梅兒（劉濤飾），有什麼情況馬上彙報。歐陽秀（張彤飾）帶領學生前去省府請願，被保皇派和警察驅散了。趕回軍營決定利用清泉（張超飾）新軍力量起義，但倪督軍帶軍隊到來，宣佈撤銷李清泉（張超飾）職務，讓胡鳴九（馬捷飾）接管新軍。李清泉（張超飾）突然出現在安慶，此次回來要發起武裝暴動。李清泉（張超飾）在北京向日本商行訂購的大量軍火，不日就會運到安慶。但由於劉安邦（王政鈞飾）在北京搗鬼，軍火全部被換成了大石頭，李清泉（張超飾）明知失敗結局，仍然決定以血醒民，帶領新軍去攻打督軍府。